【承办律师】

马文斌律师

王晨婧律师

【案情回顾】

  原告B公司与被告A公司签订《合作协议》，约定A公司为B公司提供演唱会策划及咨询服务，B公司向A公司支付首期款50万元。因多种原因导致演唱会未能如期举行，双方也未就合同变更作明确约定，现B公司以A公司未在合同约定的合作期限内按约完成项目的举办为由，将A公司及其股东一并诉至法院，请求A公司返还首期款50万元，A公司股东承担补充赔偿责任。

  A公司答辩称：由于各种原因导致演唱会未能按期举行，但A公司与B公司两公司一直进行磋商，且A公司根据实际情况提供了替代履行的方案，亦提供了大量咨询服务，虽未取得B公司的最终书面确定，但也符合合同约定。

  申伦律师事务所马文斌律师、王晨婧律师接受A公司股东甲的委托应诉答辩。在我方当事人对合同具体履行情况并不知情的情况下，申伦律师敏锐地从原告B公司提交的证据材料中锁定本案关键突破口：B公司要求返还首期款，须以合法解除合同为前提；而合同解除权的行使受一年除斥期间限制，原告起诉时已远超该期限，解除权已归于消灭。

  最终，法院在判决说理部分基本采纳了我方代理意见，驳回了B公司全部诉讼请求！

【争议焦点】

一、案涉《合作协议》履行情况。

法院认为：案涉《合作协议》项下约定的被告A公司义务包括按原告要求提供咨询服务、国潮音乐嘉年华项目、浙江省业务项目落地咨询服务等。被告A公司提供了经办人的沟通记录、项目资料等用于证明合同实际履行情况，原告虽对被告A公司的证据内容未予认可，但其未在法庭指定期限内说明浙江业务的项目名称、具体内容、对接人员等，也未提供能够反映双方就项目落地和咨询服务进行沟通、协调、交换项目资料等实际履行合同的证据材料，故本院对被告A公司主张的其履行《合作协议》的事实予以采纳。虽被告A公司实际履行了协议内容，但案涉《合作协议》4.1.2明确约定，如原告最终未能书面认可A公司在协议项下提供的全部工作和合同义务的，A公司应将已支付的首期款全额退还给原告。本案中，A公司并未举证证明原告最终书面认可协议项下的工作内容和合同义务，故原告主张A公司返还首期款50万元，符合双方协议约定。然，A公司未取得原告最终书面认可，并不代表任何情况下A公司都应直接向原告返还50万元。本院认为，原告与A公司之间系服务合同关系，原告作为甲方有权对乙方A公司的服务内容提出要求并进行最终确认，若甲方对服务内容不予确认则也应当有明确的拒绝确认的理由与依据，只有在被告A公司提供的服务违反合同约定、达到根本违约的情况下，原告才有权要求解除合同并由被告A公司返还全部已付款50万元。

二、B公司的解除权是否已过除斥期间。

  本院认为，原告要求被告A公司返还已收到的50万元，应以解除案涉《合作协议》为前提，故本案涉及原告主张行使解除权是否已过除斥期间的问题。对此，本院认为，依据《民法典》第一百九十九条的规定，法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满，撤销权、解除权等权利消灭。第五百六十四条规定，当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。本案中，《合作协议》约定的合作期限从2020年6月30日至2021年6月30日止，故原告在2021年6月30日即应知晓被告A公司未完成工作内容的事实，但其未在一年内向A公司行使解除权，已丧失相应权利。因被告A公司不承担返还款项的责任,故原告要求其他被告承担责任,缺乏依据，本院均不予支持。

【案例索引】（2025）沪0118民初****号

【法条索引】

《中华人民共和国民法典》

第一百九十九条：法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算，不适用有关诉讼时效中止、中断和延长的规定。存续期间届满，撤销权、解除权等权利消灭。

第五百六十二条：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

第五百六十四条：法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。